Pinocho y un amigo pasean por una feria y ven que un hombre enfermo es curado por un mágico elixir. Geppetto se pone malo y su hijo decide regresar al mercado a por una dosis de ese extraño brebaje. La vendedora está dispuesta a dárselo a cambio de que Pinocho forme parte de un espectáculo. Cuando Geppetto toma el elixir se convierte en una marioneta y juntos actuarán dejando a todo el público boquiabierto.