La historia está inspirada básicamente en un artículo escrito para Los Angeles Times por un bibliotecario de Salt Lake City llamado Chip Ward, en el que habló sobre las numerosas bibliotecas que se han convertido en el cobijo de los sintecho y los enfermos mentales debido a recortes presupuestarios en los programas sociales.

La cinta está ambientada en Cincinnati, Ohio y transcurre durante las 48 horas de los dos días más fríos de dicha ciudad, en una biblioteca donde montones de mendigos buscan cobijo. Ante la negativa de la administración a mantener las puertas abiertas, uno de los bibliotecarios realiza un acto de desobediencia y aloja allí a todos los nuevos inquilinos, incluidos algunos enfermos mentales.