Londres, comienzos del siglo XIX. Hija de un artista inglés pobre y de una corista francesa, Becky se queda huérfana a muy temprana edad, pero ya de niña era muy ambiciosa y soñaba con una vida de lujo y comodidades. Cuando sale de la Academia de la Srta. Pinkerton en Chiswick, está firmemente decidida a utilizar su belleza, ingenio y astucia para conquistar un lugar dentro la alta sociedad inglesa. Empieza a trabajar como gobernanta en casa del excéntrico sir Pitt Crawley, donde pronto se hace indispensable y se gana la confianza tanto de las hijas del señor como de Matilda, la tía rica y solterona de la familia.

Becky sabe muy bien que sus sueños no se cumplirán mientras no se mude a la ciudad; por eso, cuando Matilda la invita a vivir en su casa de Londres, la joven no duda en aceptar. Allí visita a su mejor amiga, Amelia, y se casa en secreto con su hermano Rawdon, el heredero de la fortuna familiar. Cuando Napoleón invade Europa, Rawdon se alista como voluntario. Becky, embarazada, acompaña y anima a Amelia, cuyo marido George Osborne ha sido llamado a filas. George muere en la batalla de Waterloo, y la amistad entre Becky y Amelia se rompe sin remedio. Rawdon regresa sano y salvo. Becky da a luz un niño, pero la postguerra es dura: apenas tienen dinero ni comodidades.

Más decidida que nunca a cumplir sus sueños, Becky encuentra un protector en el poderoso y caprichoso marqués de Steyne del que consigue lo que busca, aunque el precio final sea demasiado alto incluso para ella.